O Guns N' Roses foi formado no início de 1985 pelos membros do Hollywood Rose, Axl Rose nos vocais e Izzy Stradlin na guitarra rítmica, e membros do L.A. Guns, Tracii Guns na guitarra, Ole Beich no ontra-baixo e Robbie Gardner na bateria. Depois de pouco tempo, o baixista Ole Beich foi substituído por Duff McKagan enquanto a falta de Tracii Guns nos ensaios levou à sua substituição por Slash.
O baterista Rob Gardner saiu e foi substituído pelo amigo de Slash, Steven Adler. A banda, que continuou a ser chamada Guns N' Roses, mesmo sem Tracii Guns, estabeleceu a sua primeira linha estável até no chamado "Hell Tour".
A estréia da nova formação nos palcos aconteceu no dia 6 de Junho de 1986, no Troubador em Hollywood. Após isso, a banda seguiu para Seattle onde teve a sua turnê de estreia, Hell Tour, mas foi um fracasso. No caminho entre Los Angeles e Seattle, a van onde os membros do GN'R viajavam quebrou, não restando alternativa a não ser deixar o veículo e pedir carona. Esta carona demorou mais de dois dias para chegar ao destino, onde não fizeram seu primeiro show em Seattle, causando assim, o cancelamento da Hell Tour pelos EUA, fazendo com que GN'R vendessem parte do equipamento para voltar para casa.